（试行）

第一章 总 则

第一条 为了加强和规范茂名广油资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）管理工作，促进公司健康、持续发展，依据《中华人民共和国公司法》、《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）、《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发[2018]42号）、《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高等学校所属企业体制改革实施方案的通知》(粤府办[2019]3号)等有关法律、法规及规章的规定，结合我校实际情况，制定本办法。

第二条 学校成立经营性资产管理委员会（以下简称“经资委”）代表学校行使股东的职权，经资委是学校经营性资产管理的决策机构，依法对学校经营性资产的管理过程实施监督。

第三条 资产公司是广东石油化工学院根据《公司法》的规定组建的一人有限公司，履行学校经营性资产的管理职能，广东石油化工学院是资产公司的唯一股东。资产公司以学校投入的全部国有经营性资产作为法人资产，代表学校对外投资，并对学校对外投资形成的股权资产进行统一的经营和管理。资产公司应充分发挥学校在学科、科技、人才等方面的资源优势，统筹管理、整合资源，促进技术创新、产学研合作和科研成果转化，孵化科技企业，参与区域经济协作联动，促进区域经济发展；经营和管理学校国有经营性资产（含无形资产），切实履行直接出资人职责，维护学校权益，努力实现国有资产保值增值，为学校教学科研服务。

第四条 学校对产业的发展意图以后只通过资产公司实施，除对资产公司进行投资外，不再以事业单位法人身份直接对外投资或从事经营活动。学校将所有投资企业股权以及经营性资产、经营性职能划转到资产公司，由其代表学校持有对企业投资形成的股权以及经营性资产的管理、经营和投资。与学校教学科研相关的实验测试中心、技术转移中心、国家工程中心、出版社、科技园（产业园）、设计院（规划院）和具有企业法人资格的实训基地、后勤服务单位等企业，由资产公司统一管理。

第五条 应保证资产公司的独立性，自主经营、独立核算、依法承担责任和风险。资产公司应按照现代企业制度的要求，建立和完善以经资委、董事会、监事为主要形式的法人治理结构，形成各负其责、协调运转、有效制衡、机制灵活的管理体制，防范投资经营活动中的经济和法律风险。并通过不断创新机制体制、完善制度，努力提高企业的经济效益和社会效益，确保学校国有资产保值增值。

第二章 管理体制

第六条 学校按照“学校—资产公司—下属企业”三级管理模式，实行规范化管理，资产公司为属学校附属单位。经资委代表学校对资产公司履行出资人职责，依法对应享有《茂名广油资产经营有限公司章程》中所规定的股东的权利，并履行相应义务；经资委由11名成员组成，设主任1名，副主任1名，由校领导担任，委员由资产公司董事长、总经理以及国有资产管理办公室、财务处、人事处、科研处、审计处等部门的人员，以及法律顾问、注册会计师各一名组成，因岗位或职务变动的，则相应调整；资产公司实行在董事会领导下的总经理负责制，董事会直接对经资委负责；资产公司依法对其所出资（控股）的下属企业财务状况进行监管，建立和完善国有资产保值增值指标体系，维护出资人权益。

“下属企业”（下同）是指由资产公司出资的具有独立法人资格的全资、控股或参股企业，下属企业依照《公司法》及其公司章程规定行使权力及履行职责。

第七条 经资委行使下列职权:

1.向资产公司派出董事会成员及监事；

2.聘任或解聘资产公司董事长、总经理及财务总监；

3.制定资产公司负责人薪酬方案；

4.与资产公司签订经营性国有资产保值增值责任书；

5.审议批准资产公司经营性国有资产变动事项；

6.审议批准资产公司财务预决算、投资决策和利润分配方案；

7.对资产公司的经营活动与财务管理进行监督；

8.审议批准修改资产公司章程；

9.授权资产公司董事会行使公司股东的部分职权；

10.公司章程规定的其他股东的权利。

11.下属全资和控股企业的法人代表、董事长、总经理、财务总监的聘任和解聘以及对外投资、国有资产重大变动、重要人事变动、重大问题决策、公司设立与解散等事项，应提交经资委讨论决定；参股企业的根据双方约定而行，具体决定及措施应及时报经资委备案。

第八条 经资委会议分定期会议和临时会议。经资委每半年定期召开一次会议，听取资产公司的工作报告；经资委主任可根据工作需要提议召开临时会议，或资产公司遇到需要紧急解决的重大事项，由董事会提议。经资委下设办公室，办公室设在学校国有资产管理办公室，负责经资委的日常工作。办公室应当督促有关人员落实经资委会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的经资委会议上通报已经形成的决议的执行情况。办公室做好会议资料、会议记录、纪要的档案管理工作。对于需提交经资委的议案，资产公司董事会通过后，由办公室进行合法性审查和风险评估等论证，形成议题材料，并在经资委召开会议前5个工作日提交给经资委主任。

第九条 资产公司设立董事会，对经资委负责，执行经资委决议，并依照《公司法》及《公司章程》行使权利。

第十条 资产公司实行董事会领导下的总经理负责制，主要行使下列职权:

1. 向经资委推荐下属企业法人代表、董事、监事、总经理和财务总监等人选；

2. 经经资委授权批准后，委任下属企业的法人代表及向下属企业委派董事、监事、总经理及财务总监，原则上下属全资和控股企业的法人代表、董事、监事、总经理和财务总监等人选应由资产公司委任，参股企业的按照双方约定而行；

3.对学校下属企业的经营活动进行有效的管理和监督，并定期向公司董事会、经资委提交各下属企业经营运行情况分析报告；

4.制定下属企业负责人薪酬方案；

5.与下属企业签订经营性国有资产保值增值责任书；

6.审议批准下属企业经营性国有资产变动事项；

7.审议批准下属企业财务预决算、投资决策和利润分配方案；

8. 审议批准修改下属企业章程；

9. 对下属企业的经营活动与财务管理进行监督；

10.公司章程规定的其他权利。

对于下属企业的对外投资、国有资产重大变动、重要人事变动、重大问题决策、公司设立与解散等事项，按第七条11款执行。

第十一条 资产公司履行以下主要职责：

1.依法代表学校对外投资，并对学校对外投资形成的股权资产进行统一的经营和管理，依法经营与管理学校国有经营性资产（物业）承担国有资产的保值和增值责任；

2.代表学校行使出资人的监管职能，依法经营和管理资产公司所投资企业的股权，对下属企业的国有资产保值增值行使监督权；

3. 统筹管理、整合资源，促进技术创新、产学研合作和科研成果转化，推进各项科技产业化工作，孵化科技企业，参与区域经济协作联动，促进区域经济发展；

4.资产公司章程规定的其他职责。

第十二条 资产公司按规定定期向经资委报告财务状况、生产经营状况及国有资产保值增值状况。经资委每年向学校报告资产公司上一年度的财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况。

第三章 经营管理

第十三条 资产公司依法实行自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏的经营机制。资产公司及下属企业应加强党组织建设，充分发挥党组织在企业管理中的政治核心作用和党员模范带头作用，强化党内监督，建立党风廉政建设长效机制。依据国家相关政策法规和公司章程，结合实际情况，制定企业内部的各项管理制度，并报经资委审批或备案。公司的工会组织依照《中华人民共和国工会法》及学校有关规定执行。

第十四条 资产公司必须建立健全企业的财务管理制度，根据实际发生的经济业务事项，按照会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润等，如实反映企业的经营和财务状况。

第十五条 资产公司法定代表人对其企业资产保值增值负责。资产公司总经理拥有公司章程规定和董事会授权范围内的职权并对董事会负责，根据董事会确定的企业发展计划和经营目标，依法开展经营活动，严格遵守各项企业管理制度和财务管理制度，承担相应经营和廉政责任。

第十六条 资产公司应建立健全国有经营性资产管理制度，应对国有经营性资产定期清理、检查，做到家底清楚、账账相符、账实相符，对学校投入到资产公司的资产，包括各种知识产权等无形资产，应经过第三方评估机构评估，并报有关部门备案，防止国有资产流失。

第十七条 资产公司依法对其所出资的下属企业财务状况进行监督，建立和完善国有资产保值增值指标体系，维护出资人权益。资产公司应定期向经资委报告本企业及下属企业的财务及经营状况。

第十八条 资产公司实行年度审计制度，由经资委委托专业会计师事务所进行。资产公司依据审计结果提出整改意见，不断提高经营管理水平。

第十九条 实行资产公司主要负责人离任审计制度，审计工作由经资委委托专业会计师事务所进行。

第四章 人事管理

第二十条 学校事业编制人员在资产公司上岗工作期间，其学校事业编制的身份不变，退休后按照事业编制人员的相关规定办理。

第二十一条 资产公司应配合学校对事业编制人员的工资、考核和专业技术职务评聘等工作进行管理；学校事业编制人员的工资晋升，由学校按有关政策办理并计入个人档案，作为员工退休、调离的工资依据。

第二十二条 资产公司可根据生产经营的规模和发展需要，自主招聘合同制人员，其定编、聘用、辞退以及内部工作岗位的调配，由企业根据国家相关法律法规由企业自行决定。

第二十三条 资产公司及下属企业董事会及经营班子实行聘任制。

1.学校派驻公司的管理人员，譬如：总经理、副总经理、财务总监及办公室管理人员等由学校聘任，其行政级别、待遇参照学校机构设置及人事、干部相关规定执行。

2. 下属企业的董事长（副董事长）、总经理（副总经理）、财务总监等高管人员经学校审定后由资产公司聘任，其中事业编制人员参照学校人事干部相关规定管理，聘任期间的工作履历可作为今后干部轮岗、调整和晋升的资历。

第二十四条 为鼓励资产公司的创新和发展，在资产公司走上正轨后，资产公司可以依据国家有关政策、法规规定，结合行业特点以及绩效目标制定独立的薪酬体系，积极探索和尝试符合高校企业发展特点的薪酬制度和激励机制。薪酬管理制度由资产公司董事会拟定，报经资委讨论决定。

第五章 责任追究与公司解散

第二十五条 公司法定代表人如有以下情形的，学校将根据情节和后果给予行政处分或解除职务，情节严重的追究法律责任。

1.任期考核不称职的；

2.因玩忽职守，决策失误，造成企业较大损失的；

3.发生重大安全生产事故的；

4.企业行为对学校声誉造成重大损害的；

5.有其他重大违法违纪行为的。

第二十六条 资产公司具备下列情况之一的，可向经资委申请解散清算：

1.管理不善，连续五年以上经营严重亏损，资不抵债，或因其他原因确实难以续办的；

2.有严重违法乱纪行为或给国家、学校造成不良影响和重大经济损失等问题的；

3.学校从校办企业整体发展角度决定停办或其他原因申请停办的；

4.出现法律法规及公司章程规定的其他应当注销的情形的。

第二十七条 资产公司解散应成立清算组，依照《公司法》及其章程规定进行清算解散。

第八章 附 则

第二十八条 本办法与有关法律、法规等强制性规定不一致的，按照法律法规的规定办理，未尽事宜按照国家有关法律法规执行。

第二十九条 下属企业参照本办法执行。

第三十条 本办法自印发之日起实施。