第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司类型：有限责任公司。

第三条 本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章 公司的名称、住所

第四条 公司名称：茂名广油资产经营有限公司

第五条 公司住所：茂名市官渡二路139号广东石油化工学院学院综合办公楼7楼717房

邮政编码： 525000

第三章  公司经营范围

 

第六条 公司经营范围：专利项目的投资经营，科技文化信息咨询服务，石油技术、化工技术、化学技术、物理技术、计算机技术、自动化技术、控制技术、环保技术、机械技术、电信技术、食品技术、信息技术、化工机械技术、动力技术、能源技术、农业技术、生物技术、建筑技术、经济技术的开发、转让，物业管理，检测服务，图形设计及制作，批发零售：预包装食品、日用百货、水果、文具。

第七条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

第四章 公司注册资本

 

第八条 公司注册资本：60万元人民币。

第九条 公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。

第五章 股东名称

第十条 股东名称：广东石油化工学院

住所：广东省茂名市官渡二路139号大院

证件名称：事业单位法人证书

证件号码：统一社会信用代码124****0727040230G

第十一条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）按照本章程规定的方式分取红利；

（四）有依法律和本章程的规定转让和出卖所持有的股权；

（五）按有关规定质押所持有的股权；

（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；

（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产；

（八）法律法规规定的其他权利；

（九）股东、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

第十二条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳本章程载明的所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司的利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

 

第十三条 股东认缴以货币出资60万元，在 2017年 12月 31 日前缴足。

股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。

第七章 公司的法定代表人

 

第十四条 公司法定代表人由总经理担任，公司实行董事会领导下的总经理负责制。

　　第十五条 法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

　　（三）法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第十六条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得做出违背公司股东、董事会决议的行为，须遵守对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。

　　第十七条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由总经理担任，但其丧失总经理资格的；

　　（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）出现违法行为，正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

 

第十八条 公司不设股东会。

第十九条 股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选择和更换非由职工代表担任的经理、董事、监事，决定有关经理、董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　（八）对发行公司债券做出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改公司章程。

股东修改公司章程时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第二十条 公司设董事会，成员 7人，由股东委派产生。

第二十一条 董事每届任期三年。董事任期届满，经股东任命可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十二条 董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持董事会议，并向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）审议公司的基本管理制度。

第二十三条 董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第二十四条 董事会设董事长一人。

董事长由股东委派产生，任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。

第二十五条 公司设总经理，由股东聘任或者解聘。

总经理对股东和董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。

第二十六条 公司设监事 1人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，经股东任命可以连任。

　 第二十七条 董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第二十八条 监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　  （四）向股东提出提案；

　  （五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　股东委任董事、监事或者公司聘任高级管理人员时，被选举人出现以上情况的，该选举或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现以上情况的，股东或公司应当解除其职务。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

　 （一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

　 （二）公平对待股东；

　 （三）及时了解公司业务经营管理状况；

　 （四）对公司定期报告签署书面确认意见；

　  （五）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

　  （六）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第三十二条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东决定。

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。

公司的公积金用于扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第三十五条 公司应当在下一会计年度开始之后 4 个月前将依法经会计师事务所审计的公司财务会计报告送交股东。

第三十六条　公司的公章、营业执照由公司法人负责安排保管。

第八章 公司的解散、清算

 

第三十七条 公司因下列原因解散：

(一）股东决定解散；

　　（二）因公司合并或者分立需要解散；

　　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（四）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。

　　第三十八条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东指定人员行使相应权利。

　　第三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

　　第四十一条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东实缴的出资比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章  公司的其他规定

 

第四十三条 股东、董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

　 第四十四条 本章程涉及的股东、董事会会议、监事，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第四十五条 公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会审议担保方案后提交股东审批。

公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第四十六条 公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

第四十七条 本章程于2017年12月 30日订立。

第十章 附 则

 

第四十八条 本章程自公司登记机关核准登记(备案)之日起生效。

第四十九条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。